Sociedades de Profesionales: limitaciones de la IGJ
La RESOLUCIÓN GENERAL (IGJ) 16/2023 establece limitaciones a la constitución de Sociedades de Profesionales. No podrán constituirse bajo los tipos SAU y SAS
Limitaciones a la constitución de Sociedades de Profesionales
La Inspección General de Justicia (IGJ) ha establecido limitaciones a la constitución de Sociedades de Profesionales en Argentina. No se permitirá la inscripción como Sociedad Anónima Unipersonal (SAU) ni Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) para aquellas profesiones liberales que estén reguladas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas.
La resolución general 16/2023 de la IGJ establece que las figuras de SAU y SAS no cumplen con las condiciones y características necesarias para ser consideradas como asociaciones profesionales, ya que contradicen el reglamento de asociaciones profesionales dictado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires.Las sociedades de medios o sociedades de profesionales están contempladas en el artículo 57 de la resolución general (IGJ) 7/2015, permitiendo que el ejercicio profesional se lleve a cabo bajo una estructura societaria que cumpla con las normas éticas y profesionales que imponen la responsabilidad personal por el ejercicio de la profesión.
Sociedad Anónima Unipersonal (SAU)
La resolución de la IGJ cuestiona la viabilidad de este tipo societario al no encontrar un motivo claro por el cual un profesional desearía constituir una sociedad en la que él sea el único socio que ejerce la profesión. De acuerdo con el reglamento de sociedades profesionales del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires, la asociación de profesionales es una estructura organizativa que brinda apoyo organizativo y administrativo a los graduados para el ejercicio de su actividad. La naturaleza jurídica de la SAU contradice el propósito mismo de las asociaciones de profesionales reguladas por dicho Consejo.
Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS)
La IGJ considera que la estructura jurídica de la SAS no es adecuada para la inscripción de sociedades de profesionales, ya que fue creada para canalizar la actividad emprendedora y excluye cualquier actividad profesional liberal. La creación de las SAS se rige por la Ley 27.349, que regula el apoyo al capital emprendedor con un enfoque productivo, lo que no es compatible con el objeto que debe tener una sociedad profesional según las normas éticas, técnicas y de incumbencia profesional. Menciona también que las disposiciones del artículo 57 de la resolución general (IGJ) 7/2015 no son aplicables a las SAS.
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Sociedades civiles
Las asociaciones de profesionales que se hayan constituido como sociedades civiles de profesionales bajo la vigencia del Código Civil derogado permanecerán inscritas en el Registro previsto por el Reglamento de Sociedades del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires, siempre y cuando se subsanen las deficiencias. A estas sociedades civiles se les aplicarán supletoriamente las disposiciones de la Sección IV de la Ley 19.550.
Transformación y/o Subsanación
La Inspección General de Justicia tiene la facultad de transformar a alguno de los tipos societarios aceptados a aquellas asociaciones de profesionales que lo soliciten y de subsanar aquellas sociedades que quedaron comprendidas en la Sección IV de la Ley de Sociedades o sociedades civiles que se constituyeron bajo el régimen previsto en el Código Civil derogado.
Es importante tener en cuenta que la información proporcionada se basa en la resolución general 16/2023 de la Inspección General de Justicia y en el reglamento de sociedades profesionales dictado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires.